Estatutos de la compañía mercantil

SOCIEDADE GALEGA DO MEDIO AMBIENTE S.A.

Artículo 1º. DENOMINACIÓN

• Con nacionalidad española se constituye una sociedad anónima mercantil denominada SOCIEDADE GALEGA DO MEDIO AMBIENTE S.A. con NIF A-15379803, regirá por los presentes estatutos y en lo no previsto en ellos, por las demás disposiciones legales que le sean aplicables.

Artículo 2º. OBJETO SOCIAL

• El objeto social lo constituye:

1. Todas las actividades relacionadas con el diseño, construcción, explotación y mantenimiento de Instalaciones de Transferencia, Tratamiento, Eliminación y, en general, Gestión de todo tipo de Residuos incluida la recogida y transporte y el reciclaje.
2. El estudio, desarrollo e implantación de tecnologías, proyectos e instalaciones encaminados a la obtención de energía a partir de fuentes alternativas que, cooperen a la preservación del medio ambiente.
3. La realización de todo tipo de trabajos, obras, planes, estudios, informes, investigaciones, proyectos, auditorías, consultorías, asistencias técnicas y servicios profesionales relacionados con la protección, conservación, limpieza, recuperación, regeneración, descontaminación o mejora del medio ambiente, así como la gestión de todo tipo de servicios en materia medioambiental. Dichas actividades incluirán, en particular, las materias siguientes:

• Descontaminación de Suelos.
• Aprovechamiento de recursos forestales para la producción de biomasa.
• Adecuación, sellado, clausura y regeneración de vertederos de residuos.

Las actividades enumeradas podrán ser desarrolladas por la Sociedad, total y parcialmente, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo.

Artículo 3º. DURACIÓN Y FECHA DE COMIENZO DE OPERACIONES

• La Sociedad se constituye por tiempo indefinido y dará comienzo a sus operaciones el día del otorgamiento de la escritura de constitución.

Artículo 4º. DOMICILIO SOCIAL

• El domicilio de la sociedad se establece en Morzós 10, Encrobas, 15187 Cerceda (A Coruña).
• Podrá el órgano de administración de la Sociedad establecer, suprimir o trasladar cuantas sucursales, agencias o delegaciones tenga por conveniente y variar la sede dentro de la población.

Artículo 5º. CAPITAL SOCIAL

• El Capital Social se fija en la cantidad de 31.967.190 Euros (TREINTA Y UN MILLONES NOVECIENTOS SESENTA Y SIETE MIL CIENTO NOVENTA EUROS).
• Está representado por 531.900 (QUINIENTAS TREINTA Y UNA MIL NOVECIENTAS) acciones nominativas, de 60.1 SESENTA EUROS CON UN CÉNTIMO DE EURO de valor nominal cada una, correlativamente numeradas del 1 al 531.900, ambas inclusive, que están totalmente suscritas y desembolsadas.

Artículo 6º. ACCIONES

• Las acciones estarán representadas por títulos que podrán ser unitarios o múltiples.
• Hasta la inscripción de la Sociedad o, en su caso, del aumento de capital social en el Registro Mercantil, no podrán entregarse ni transmitirse acciones.

Artículo 7º. DIVIDENDOS PASIVOS

• En caso de que proceda el desembolso de dividendos pasivos, éste se hará en metálico y en el plazo máximo de 5 anos, contados desde el respectivo acuerdo de aumento de capital.

Artículo 8º. AUMENTOS DE CAPITAL

• En caso de aumento de capital social con emisión de nuevas acciones, los antiguos accionistas y los titulares de obligaciones convertibles, en su caso, podrán ejercitar en la forma prevista por la Ley el derecho a suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las acciones que posean, o de las que les corresponderían a los titulares de obligaciones convertibles de ejercitarse en ese momento la facultad de conversión.
• La Junta General que decida la ampliación podrá acordar, en beneficio de la Sociedad, la supresión total o parcial de este derecho de suscripción preferente, en la forma determinada por la Ley.

Artículo 9º. TRANSMISIÓN DE ACCIONES

En toda transmisión de acciones a quienes no sean accionistas, se observarán los siguientes requisitos:

• El accionista que se proponga transmitir sus acciones o alguna de ellas, deberá comunicarlo por escrito, indicando su numeración, precio y comprador con indicación de su domicilio, al Presidente del Consejo de Administración, quien a su vez y en el plazo de diez días naturales deberá comunicarlo a todos y cada uno de los demás accionistas en su domicilio. Dentro de los treinta días naturales siguientes a la fecha de comunicación a los accionistas, podrán éstos optar a la adquisición de las acciones, y si fueran varios los que ejercieran tal derecho, se distribuirá entre ellos a prorrata de las acciones que posean, atribuyéndose en su caso los excedentes de la división al optante titular de mayor número de acciones. Transcurrido dicho plazo, la Sociedad podrá optar, dentro de un nuevo plazo de veinte días naturales, a contar desde la extinción del anterior, entre permitir la transmisión proyectada o adquirir las acciones para sí, en la forma legalmente permitida, finalizado este último plazo, sin que los socios ni por la Sociedad se haya hecho uso del derecho de preferente adquisición, el accionista quedará libre para transmitir sus acciones a la persona y en las condiciones que comunicó al Presidente del Consejo de Administración, siempre que la transmisión tenga lugar dentro de los dos meses siguientes a la terminación del último plazo indicado. Para el ejercicio de este derecho de adquisición preferente, el precio de compra, en caso de discrepancia, será el que asigne el Arbitro de equidad de conformidad con la vigente Ley de Arbitraje de 5 de Diciembre de 1988.
• Quedan exceptuadas de lo previsto en el presente artículo las transmisiones de las acciones cuando sean hechas a favor de cualquier empresa que tenga el control de accionista poseedor de los títulos cuya cesión se trate.
• A los efectos del párrafo precedente, se entenderá que se tiene el control cuando el accionista controlador posea por lo menos el 51% de la Sociedad controlada. Esta condición deberá cumplirse no sólo en el momento de la cesión, sino incluso durante un período de tiempo de cinco años contados a partir de la cesión. La justificación de esta condición y de su subsistencia podrá exigirse en cualquier momento durante el plazo antes mencionado. La desaparición de esa condición dará derecho a los demás accionistas poseedores de títulos a adquirirlos por el precio que se fije conforme a este artículo, todo ello con sujeción y dentro de los plazos establecidos en los precedentes apartados en cuanto fueren pertinentes. Esta prerrogativa no tendrá efecto si al desaparecer la condición el accionista vende sus acciones a su anterior tenedor.
• La Sociedad no reconocerá ninguna transmisión de acciones que no se sujete a las normas establecidas en este artículo.

Artículo 10º. ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

• Serán órganos de la Sociedad la Junta General de Accionistas; los Administradores, constituidos en Consejo de Administración.

Artículo 11º. JUNTAS GENERALES

La voluntad de los Socios, expresada por mayoría en Junta General, regirá la vida de la Sociedad con arreglo a la Ley.

a) Las Juntas Generales podrán ser ordinarias o extraordinarias y se convocarán de acuerdo con lo previsto en la Ley y en estos estatutos.

b) Los Administradores convocarán necesariamente la Junta cuando lo solicite un número de socios que represente, al menos, un 5% del capital social.

c) En todo caso, la Junta quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto sin necesidad de previa convocatoria si, encontrándose presente o representado todo el capital social, todos los accionistas deciden celebrarla.

d) Actuarán como Presidente y Secretario de la Junta los que sean del Consejo de Administración.

e) Salvo lo prevenido en esos estatutos, será de aplicación a la Junta General de Accionistas lo dispuesto en la Ley.

Artículo 12º. DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

• La gestión y representación de la Sociedad se encomendará a un Consejo de Administración compuesto por  cinco miembros, como mínimo, y once como máximo, nombrados por la Junta General. Su número será siempre impar.
• La designación de consejeros se efectuará por sistema de representación proporcional a que hace referencia el art. 137 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.
• El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados por otro Consejero, la mitad más uno de sus miembros. La representación se conferirá mediante carta dirigida al Presidente. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la sesión, que deberá ser convocada por el Presidente o quien haga las veces. La votación por escrito y sin sesión será válida si ningún Consejero se opone a ello. Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán a un libro de actas que serán firmadas por Presidente y Secretario. En caso de empate, decidirá el voto personal del Presidente. El Consejo se reunirá siempre que lo soliciten dos de sus miembros o lo acuerde el Presidente.
• El Consejo de Administración podrá delegar todas o parte de sus facultades legalmente delegables en cualquiera de sus miembros, y podrá otorgar y revocar apoderamientos.
• El Consejo elegirá de su seno a su Presidente. El Consejo también elegirá al Secretario que podrá ser o no Consejero que en este último caso tendrá voz pero no voto. El Secretario tendrá facultades para certificar y elevar a públicos acuerdos sociales.
• Los Consejeros ejercerán su cargo por plazo de cinco años y podrán ser indefinidamente reelegidos por la Junta General, siempre por plazo de cinco años.
• En caso de ser necesario, la Junta General designará Auditores de cuentas.
• Los Consejeros podrán ser remunerados mediante dietas por asistencia a los Consejos cuyo importe será fijado por la Junta General.
• El Presidente del Consejo de Administración será remunerado con una cantidad fija anual que será establecida por la Junta General.

Artículo 13º. COMPETENCIA Y FACULTADES DEL CONSEJO

• La representación de la sociedad, en juicio y fuera de él, corresponderá al Consejo de Administración en la forma prevista por la Ley y estos estatutos.
• La competencia del Consejo se extiende a todos aquellos asuntos que no estén expresamente reservados por la Ley o estos Estatutos a la Junta General.
• El Consejo de Administración se halla investido de los más amplios poderes para la administración y representación de la compañía, correspondiéndole cuantas facultades sean convenientes para realizar  el objeto social.

Artículo 14º. REMOCIÓN Y RESPONSABILIDAD DE LOS CONSEJEROS

• Los administradores podrán ser removidos libremente en cualquier momento por la Junta General.
• La responsabilidad de los Administradores frente a la Sociedad y frente a los socios y terceros se determinará y exigirá en la forma prevista en la Ley.

Artículo 15º. DISPOSICIONES ECONÓMICAS

a) El ejercicio social coincidirá con el año natural, salvo el primero que se iniciará el día del otorgamiento de la escritura de constitución de la sociedad.

b) Los Administradores formularán las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado.

c) Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser firmados por todos los Administradores. Si faltare la firma de alguno de ellos se expresará así en cada uno de los documentos que falte, con expresión de la causa.

d) Cuando, con arreglo a la ley, la sociedad no esté obligada a someter sus cuentas a verificación por un auditor, los accionistas que representen, al menos el cinco por ciento del capital Social, podrán solicitar con arreglo a la ley, el nombramiento de un auditor que efectúe la revisión de las cuentas de un ejercicio, siempre que no haya transcurrido tres meses desde la fecha de su cierre.

Los gastos de esta auditoría serán satisfechos por la Sociedad. No obstante, en el caso de que de la auditoría no resulten vicios o irregularidades esenciales que supongan un riesgo para la situación financiera de la Sociedad, o infracción grave de la Ley o de estos Estatutos, la Junta General que deba aprobar las cuentas en cuestión podrá acordar que los socios solicitantes reintegren los gastos habidos.

e) Con los requisitos previstos en la Ley y en estos Estatutos para la modificación de los mismos, podrá acordar una Junta General Extraordinaria la obligatoriedad de que la Sociedad someta sus cuentas anuales de forma sistemática a la revisión de Auditores de cuentas, aunque no lo exija la Ley. Con los mismos requisitos, se acordará la supresión de esta obligatoriedad.

f) A partir de la convocatoria de la Junta General, cualquier accionista podrá obtener de la Sociedad de forma inmediata y gratuita los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma y el informe de los Auditores de cuentas en su caso. En la convocatoria se hará expresión de este derecho.

g) Los beneficios líquidos obtenidos, después de detraer impuestos y reservas legales o voluntarias, se distribuirán entre los accionistas en proporción al capital desembolsado por éstos.

h) Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, se presentará para su depósito en el Registro Mercantil del domicilio social, certificación de los acuerdos de la Junta General de aprobación de las cuentas anuales y de aplicación del resultado, a las que se adjuntará un ejemplar de cada una de dichas cuentas y los demás documentos previstos en la Ley. Si algunas de las cuentas anuales se hubiere formulado de forma abreviada, se hará constar así en la certificación, con expresión de la causa.

i) El incumplimiento de los Administradores de esta obligación dará lugar para estos a la responsabilidad prevista en la Ley.

Artículo 16º. OTRAS DISPOSICIONES

a) En todo caso en que la Ley o estos estatutos prevea una notificación personal a los accionistas – incluso en sustitución de la publicación de una convocatoria- ésta se hará, en forma fehaciente, en el domicilio que conste en el Libro registro de acciones nominativas. A tal efecto, los socios titulares de acciones nominativas podrán pedir en cualquier tiempo que se actualicen o cambien los datos de su domicilio que figuran en dicho libro.

b) Sumisión jurisdiccional, toda cuestión o desavenencia entre socios o entre éstos y la Sociedad de someterá al fuero de la Sociedad, con renuncia del propio, si fuere distinto.

c) Incompatibilidades: No podrá ocupar ni ejercer cargos en esta Sociedad las personas comprendidas en alguna de las prohibiciones o incompatibilidades establecidas en la Ley 25/1983, de 26 de diciembre, Ley 19/1988 de 12 de julio, reguladora de la Auditoría de cuentas, y en las demás disposiciones legales, estatales o autonómicas, en la medida y condiciones en ellas fijadas.

d) Todas las cuestiones que surjan de la interpretación y aplicación de estos Estatutos, en las relaciones entre la Sociedad y los socios, y entre estos por su condición de tales, se someterán  necesariamente a un arbitraje de equidad, conforme a lo que regula la legislación vigente, juzgando un árbitro nombrado por las partes y, en su defecto, por el Presidente de la Cámara de Comercio que corresponda al domicilio social. Para la formalización judicial del compromiso, en su caso, quedan todos sometidos a la jurisdicción de los Tribunales y Juzgados del domicilio social, siendo todos los gastos de la misma y los daños y perjuicios que causare, a cargo de quien, con su conducta activa o pasiva, hubiere dado lugar a ella.

Todo lo dispuesto sin perjuicio de las normas imperativas sobre la materia.